Revue des revues #PackAffaires #Novembre 2024 – Actualité du droit des sociétés

Le Bulletin Joly Sociétés de décembre permet de clore l’année en beauté avec le commentaire de l’arrêt d’assemblée plénière, un éclairage sur les dispositifs de partage de la valeur, les enseignements pratiques de la réforme du régime de la dissolution-confusion et de la liquidation ou encore la jurisprudence récente de la Cour de cassation qui continue de mettre le droit des sociétés à l’honneur.S’agissant de la jurisprudence, relevons tout d’abord, car cela est extrêmement rare en droit des sociétés, l’arrêt rendu par l’assemblée plénière de la Cour de cassation le 15 novembre 2024, qui sera publié au Bulletin et mentionné au Rapport. Elle juge ainsi que la décision collective d’associés d’une SAS, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. Elle en déduit qu’il « résulte de l’arrêt que la décision relative à l’augmentation du capital de la société La Vierge a été adoptée par un nombre de voix inférieur à la majorité des votes exprimés », ce qui justifierait que « cette délibération doit être annulée » (BJS203n2, note H. Le Nabasque ; v. égal. BJS203m5, éditorial A. Couret).Deux autres arrêts, à paraître au Bulletin, sont également intéressants.D’une part, un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 18 septembre 2024 (n° 23-10183, F–B) qui considère que le fait que le cessionnaire de droits sociaux ne se soit pas renseigné, avant la cession, sur la situation financière de la société, est impropre à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée (BJS203m3, note M. Caffin-Moi).D’autre part, un arrêt de la deuxième chambre civile de la Cour de cassation du 12 septembre 2024 (n° 22-13949, F–B), qui précise que le lieu de l’« établissement » de la personne morale, au sens de l’article 690 du CPC, s’entend du lieu de son siège social. Dès lors, la signification réalisée au lieu du siège social non contesté d’une société est valable, quand bien même ce lieu se situerait au sein d’une pépinière d’entreprises sans correspondre au véritable lieu d’exploitation de l’activité (BJS203m1, note T. Duchesne).Pour terminer cette revue d’actualité jurisprudentielle, signalons la chronique de droit fiscal qui retrace l’actualité soutenue sur la période allant du 15 juin au 20 octobre 2024 (BJS203m7, R. Vabres (dir.)).S’agissant des nouveautés textuelles, deux articles permettent de faire le point sur des questions au cœur des préoccupations de praticiens.D’une part, le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 a modifié le régime de la dissolution-confusion ainsi que celui de la liquidation amiable des sociétés civiles et commerciales. Bruno Dondero, une fois rappelé le contexte d’adoption du texte, détaille les modifications opérées et s’interroge sur leurs conséquences pratiques (BJS203n3).D’autre part, la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023, portant transposition de l’accord national interprofessionnel relatif au partage de la valeur au sein de l’entreprise, complétée du décret du 29 juin 2024, a consacré le nouveau concept de partage de la valeur au sein de l’entreprise. Maître Jean-Eudes Bunetel et Olivia Rault-Dubois dressent un panorama de ces dispositifs de partage de la valeur et indiquent qu’une distinction peut s’opérer entre ceux qui confèrent la qualité d’actionnaire aux salariés et ceux qui les associent uniquement à la création de valeur de l’entreprise (BJS203m6).Enfin, nous vous invitons à lire l’article de Vincent Ramonéda intitulé « Le retour en grâce de la théorie du vote utile » (BJS203m4). Autres articles qu’il ne fallait pas manquer :« Cession d’actions : un CERFA peut valoir ordre de mouvement » par Julia Heinich (DEF222r0)« Action en nullité d’une assemblée générale et de cessions de parts sociales : gare au titulaire et à la prescription de l’action ! » par Julie Boireau (GPL470f0)« Dialogue actionnarial : promouvoir peut-être, sécuriser surtout » par France Drummond (BJB202a0)« Moyens d’information et d’analyse des administrateurs de sociétés cotées à l’heure de l’extension de leurs responsabilités » par Hadrien Bourrellis (BJB201z9)« Procédure collective et insaisissabilité de la résidence principale de l’entrepreneur ayant cessé son activité » par Gonzague Grave-Renaud (DEF222j8)« Stock-options et communauté » par Jean-François Hamelin (DEF222p3)« Revendication, renonciation et reconnaissance de la qualité d’associé à l’époux commun en biens » par Jean-François Hamelin (DEF222p3)« Naissance des droits sociaux et entrée en communauté » par Jean-François Hamelin (DEF222p5)« L’immatriculation tardive des sociétés civiles anciennes » par Étienne Casimir (DEF222p6)La transmission universelle de patrimoine se plie (toujours) aux règles des procédures collectives » par Jean-Baptiste Barbièri (BJE201s5)« Exercice en société des professions d’administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire : parution du décret d’application de l’ordonnance du 8 février 2023 » par Bastien Brignon (BJE201s9)« Caractérisation du défaut de tenue d’une comptabilité dans le cadre des sanctions commerciales du livre VI du Code de commerce » par Christophe Delattre (BJE201s2)« L’accompagnement de l’entrepreneur individuel face à la défaillance économique : regards croisés et perspectives » sous la direction scientifique de Sophie Atsarias-Dumas (BJE201r4)« Sont exclues du salaire les actions acquises gratuitement par les salariés et valorisées en fonction du seul cours de la bourse » par Simon Riancho (BJT203z8)« Plan de sauvegarde accéléré d’Atos SE » par François-Xavier Lucas (DED202q6)« Priorités 2024 de l’ESMA pour la revue des rapports de durabilité de la directive CSRD » par Bertrand Sénéchal (BJB202a7)A lire également la Revue des revues Boursier et Financier, la Revue des revues Avocat et la Revue des revues Notaire. S’agissant du Joly Sociétés, les éléments suivants ont été mis en ligne :- 85 formules, concernant les opérations suivantes :« Apport partiel d’actifs d’une branche complète et autonome d’activité entre deux SAS à direction collégiale » (S_FA140_25 et s.), à jour de la loi DDADUE 4 du 22 avril 2024 ratifiant l’ordonnance 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, et du décret n° 2023-430 du 2 juin 2023.« Pactes d’actionnaires et pactes d’associés » (S_FP010_01 et s.), à jour de la dernière jurisprudence.« SAS pluripersonnelle à direction unique ou à direction collégiale – Constitution – Apports en numéraire et en nature (fonds de commerce et/ou autres biens meubles) » (S_FS140-05_01 et s.), à jour des dispositions relatives aux sanctions applicables en cas de perte de la moitié du capital social issues de la loi DDADUE 3 du 9 mars 2023 et de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 (informations en matière de durabilité).« SCA – Constitution – Apport en numéraire » (S_FC080_01 et s.), notamment à jour des dispositions relatives aux sanctions applicables en cas de perte de la moitié du capital social issues de la loi DDADUE 3 et de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023.« SARL – Cession de parts sociales » (S_FP020_01 et s.)« SARL – Garantie d’actif et de passif » (S_FC180_06 et  s.)« SARL – Prorogation de la durée de la société » (S_FF010_10 et s.), à jour de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023.- 5 études :« Apport partiel d’actifs » (S_EA140), refondue par Clément Barrillon, à jour de la loi DDADUE 4 du 22 avril 2024 ratifiant l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, du décret n° 2023-430 du 2 juin 2023, et de la dernière jurisprudence.« Constitution et statuts des sociétés » (S_EC160), de Thibault de Ravel d’Esclapon, notamment à jour de l’arrêté du 29 juillet 2024 relatif à l’attestation d’immatriculation au RNE et de la dernière jurisprudence.« Conventions réglementées et conventions interdites » (S_EC190), de Frédéric Dannenberger, à jour de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et de la dernière jurisprudence.« Société en nom collectif » (S_ES110), de Thibault de Ravel d’Esclapon, notamment à jour de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, de la loi Attractivité du 13 juin 2024, du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 (critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés), et de la dernière jurisprudence.« Société unipersonnelle – EURL – SASU » (S_ES150) refondue par Marie-Julie Loyer-Lermercier, notamment à jour du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 (critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés) et de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 (informations en matière de durabilité) et de la dernière jurisprudence.