Revue des revues #PackAffaires #Septembre 2024 – Actualité du droit des sociétés

Votre Bulletin Joly Sociétés d’octobre met la SAS à l’honneur pour son trentième anniversaire, sans oublier d’autres thèmes centraux de notre matière : devoir de vigilance, transmission de la responsabilité pénale en cas de fusion-absorption, évaluation des droits sociaux d’un associé exclu ou encore cession de droit sociaux et vices du consentement.S’agissant de la jurisprudence, relevons tout d’abord les trois premiers arrêts rendus, le 18 juin 2024, par la chambre « 5-12 », dédiée aux « contentieux émergents » (devoir de vigilance et responsabilité environnementale), de la cour d’appel de Paris. Selon Edmond Schlumberger, ces arrêts permettent notamment de surmonter l’essentiel des écueils procéduraux résultant de la jurisprudence antérieure, sans pour autant lever toute incertitude quant à l’articulation de ces actions spécifiques avec celles relevant du droit commun (BJS203i6).En outre, deux arrêts intéressants de la chambre commerciale de la Cour de cassation peuvent être mentionnés :d’une part, un arrêt du 10 juillet 2024 (n° 22-21947, FS–B) jugeant, dans le cadre d’une cession de droits sociaux, que l’abus de l’état de dépendance doit être écarté lorsque les parties ont été assistées de leurs conseils juridique et comptable et que les négociations se sont poursuivies à propos de la clause dont la nullité est réclamée. Il en serait de même en cas d’obtention par la partie évoquant l’abus de l’état de dépendance d’une contrepartie à la clause litigieuse (BJS203g0, note A. Tadros) ;d’autre part, un autre arrêt en date du 10 juillet 2024 (n° 22-24794, F–B) précisant que la prescription de l’action en remboursement des droits sociaux de l’associé exclu d’une société civile de médecins court, si l’exclusion a été contestée, du jour où la décision est devenue définitive. De plus, la demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, qui introduit une procédure au fond, constitue une demande en justice interrompant la prescription de l’action principale (BJS203i7, note J.-F. Barbièri).Finissons cette revue de jurisprudence par un arrêt de la chambre criminelle de la Cour de cassation, du 22 mai 2024 (n° 23-83180, FS–B), qui étend le domaine de la transmission de la responsabilité pénale de l’absorbée à l’absorbante. En effet, la transmission de la responsabilité pénale en cas de fusion vaut aussi pour les opérations entre SARL. Et ce principe est applicable aux fusions postérieures au 25 novembre 2020 (BJS203j2, note A. Couret).Enfin, l’année 2024 marque le trentième anniversaire de la SAS, née en 1994 et porteuse d’un changement de paradigme. Alain Couret revient sur l’histoire de ces trente années qui est avant tout celle d’un succès foudroyant qui fait d’elle aujourd’hui le modèle de base des sociétés (BJS203i4 ; sur ce sujet, v. également, P.-L. Périn, « La SAS, première société en France », BJS203i9). Autres articles qu’il ne fallait pas manquer :« La renonciation irrévocable à la qualité d’associé peut être contournée par une décision unanime des associés » par Philippe Casson (GPL467r0)« Réflexions sur le pouvoir de représentation du président du directoire de la société anonyme » par Thomas Gérard (LPA203e7)« L’irrecevabilité de l’action en annulation de la délibération d’une assemblée générale exercée par un directeur général démissionnaire » par Deen Gibirila (LPA203e5)« Transformation de SARL en SA : l’approbation de la valeur des biens et des avantages doit être expresse » par Sandrine Tisseyre (DCO202k7)« Revendication : l’époux renonçant peut devenir associé par décision d’assemblée » par Sandrine Tisseyre (DCO202k6)« Les aspects de droit des sociétés cotées de la loi Attractivité du 13 juin 2024 » sous la direction de Hervé Synvet et Stéphane Torck (BJB201y4)« L’attractivité se cache aussi dans les détails » par Stéphane Torck (BJB201y6)« Tribunal des activités économiques : l’expérimentation se précise » par Fabien Kendérian et Emmanuelle Scholl (GPL468e0)« Les entreprises confrontées au développement des normes environnementales » par Yannick Blandin (GPL464w1)« Le tiers qui se prévaut d’un manquement au contrat peut s’en voir opposer les clauses » par Clément Bizet (GPL467o7)« Durabilité : quelles sont les nouvelles obligations pour les sociétés commerciales ? » par Yves Broussolle (LPA203f0)« Réforme du partage de la valeur dans l’entreprise : parution des derniers textes d’application » par Vincent Roche (GPL467l8)« Chronique de jurisprudence de droit des entreprises en difficulté » sous la direction de Patrick Rossi (GPL467o8)« Chronique de jurisprudence de droit des baux commerciaux » sous la direction de Jehan-Denis Barbier et Charles-Édouard Brault (GPL466y7)« La reconnaissance des dimensions financières de la délinquance environnementale par la directive (UE) n° 2024/1203 : vers une recherche de « probité environnementale » ? » par Inès Souid (GPL465e4)« Cession de droits sociaux d’une SCIA, décès de l’associé et attribution de locaux en copropriété » par Marie-Aurélie Blanchard (DEF221j1)À lire également, la Revue des revues Boursier et Financier, la Revue des revues Avocat et la Revue des revues Notaires.S’agissant du Joly Sociétés, 4 études ont été mises en ligne :« Fusion, Scission » (S_EF030) de Clément Barrillon, à jour de la loi DDADUE 4 du 22 avril 2024 ratifiant l’ordonnance du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales et du décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 ainsi que de la dernière jurisprudence.« Transmission universelle du patrimoine (dissolution-confusion) » (S_ET030) de Clément Barrillon, à jour de la loi DDADUE 4 du 22 avril 2024 ratifiant l’ordonnance du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, ainsi que de la dernière jurisprudence.« Sociétés par actions simplifiée (SAS) » (S_ES140) de Laurent Godon, à jour de la loi Attractivité du 13 juin 2024, de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 (informations en matière de durabilité), du décret du 28 février 2024 (critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés), de l’ordonnance du 24 mai 2023 (réforme du régime des fusions, scissions, APA et opérations transfrontalières des sociétés commerciales) et de la dernière jurisprudence.« Société anonyme (SA) » (S_ES010) de Karine Rodriguez, à jour de la loi Attractivité du 13 juin 2024, de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 (informations en matière de durabilité), du décret du 28 février 2024 (critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés).